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9188彩票app靠谱吗:独家|城投公司债转股操作模式研究(二)

放大字体  缩小字体 发布日期:2019-01-17   来源:现代咨询公众号   作者:沈星   浏览次数:133
核心提示:自2017年国家的金融去杠杆政策趋严以来,城投公司所受影响甚大,融资难度显著增大。2018年1月份云南资本延期兑付事件及4月天津市政建设集团的债务违约正是地方融资平台杠杆过高导致债务风险爆发的集中体现。在中央坚定去杠杆的大背景下,城投公司的去杠杆任务如何完成?本文对城投公司开展债转股模式进行研究探讨,以期对城投公司开展债转股工作提供一定的借鉴意义。
 来源:现代咨询

9188彩票网2017 www.imma420.org 作者:沈星

 

沈星:系江苏现代资产投资管理顾问有限公司现代研究院高级研究员。

 

摘要:自2017年国家的金融去杠杆政策趋严以来,城投公司所受影响甚大,融资难度显著增大。2018年1月份云南资本延期兑付事件及4月天津市政建设集团的债务违约正是地方融资平台杠杆过高导致债务风险爆发的集中体现。在中央坚定去杠杆的大背景下,城投公司的去杠杆任务如何完成?本文对城投公司开展债转股模式进行研究探讨,以期对城投公司开展债转股工作提供一定的借鉴意义。

 

关键词:城投公司  债转股

 

鉴于文章篇幅较长,将分三次发出,敬请持续关注!

 

本文框架及发布计划:

 

计划发出的第一部分内容:

一、城投公司债转股实施背景

二、城投公司债转股操作流程

(一)债转股标的选择

(二)债转股交易洽谈

(三)债转股尽职调查

 

计划发出的第二部分内容:

(四)债转股交易方案设计

1、金融资产投资公司进行资金市场化募集

2、金融资产投资公司向债权银行收购标的公司债权

3、金融资产投资公司将标的公司债权转化为其股权

4、金融资产投资公司实现股权退出

 

计划发出的第三部分内容:

三、案例分析——云南城投集团债转股

 

inktype="2" _ style="margin: 0px; padding: 0px; color: rgb(96, 127, 166); text-decoration: none;">第一部分内容,点击此处可查阅。

 

以下是第二部分内容:

 

 

(四)债转股交易方案设计

图5 债转股交易主要步骤

 

1、金融资产投资公司进行资金市场化募集

 

根据国发〔2016〕54号文附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,除国家另有规定外,银行不得直接将债权转为股权。银行应当通过实施机构开展市场化债转股,而银行通常通过设立其全资金融资产投资公司作为其发起设立的债转股实施机构。金融资产投资公司利用各种市场化方式和渠道筹集实施债转股所需资金,可充分运用私募资管产品和私募股权投资基金作为债转股的专项通道依法依规面向合格投资者募集资金。

 

从募集资金来源看,实践中金融资产投资公司多向社会投资者筹集,主要为银行理财资金、私募股权投资基金、资管产品、政府产业投资基金、各类受托管理的资金等。但是当前落地资金仍然偏债性,以银行理财资金为主,采取借道信托和基金子公司等资管计划的方式投向负债企业。理财资金往往期限较短风险偏好较低,这与债转股项目期限和风险偏好严重不匹配。资金成本偏高、期限错配严重,缺少能够承担损失的引导性中长期低成本资金。

 

 

图6 金融资产投资公司市场化资金募集主要来源

 

2、金融资产投资公司向债权银行收购标的公司债权

 

根据《金融资产投资公司管理办法(试行)》,金融资产投资公司一般通过“先收债后转股”的方式开展业务。因此,在收债环节,其首先需要考虑的因素是债权转让的生效问题。实践中,根据我国《合同法》第八十条的规定,债权银行向金融资产投资公司转让标的公司债权应当通知债务人,未经通知,该转让对债务人不发生效力。在这里法律只规定了债权人的通知义务,并没有规定,必须要征得债务人的同意。因此,实践中债权银行只要对标的城投公司履行了通知义务即可(通知的义务履行的方式可以是书面的,也可以是口头的),不必要征得标的城投公司的同意,标的公司的同意并不是这种转让行为发生法律效力的前提。

 

另外一关键性因素是债权的收购价格。按照《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,金融资产投资公司在筹集完毕收购债权所需资金后,由其和债权银行自主协商确定债权转让金额、转让价格和其余条件。实际操作中,关于转让债权的定价,金融资产投资公司通常是以1:1的企业账面价值承接标的公司债务。

 

3、金融资产投资公司将标的公司债权转化为其股权

 

在转股环节,金融资产投资公司将所购入的城投公司债权转变为其股权(一般以增资模式进入)。值得注意的是,这里的股权不一定是城投公司自身的,也可以是其下属子公司股权或其优质项目/资产的所有权。该环节中最关键的因素是转股定价,按照《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,实践中由债权银行、标的城投公司和金融资产投资公司三者自主协商确定债权转让、转股价格和条件。一般而言,转股价格因项目不同而有差异,非上市城投公司的股权经过评估市场价转股,上市城投公司的股权参照二级市场价格做安排。

 

转为股权的债权必须经过法定机构进行审计、评估,履行相关的审计、评估和验资手续。债权转股权的一般程序主要如下:

 

图7 债权转股权一般程序

 

(1)履行审批程序。由于债务人城投公司为国有性质单位,因此应当按照国有资产管理的有关规定执行,转股事宜应得到上级主管部门和国资委的认可)。

 

(2)城投公司内部达成意向。需要标的城投公司形成股东会决议,包括债权转股权的行为和债权作价出资的金额两方面都要决议通过。

 

(3)债权评估及定价。评估的主要功能是反映用于出资的债权市场公允价值,金融资产投资公司用以转为股权的债权,应当经依法设立的资产评估机构评估,债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。

 

(4)交易审计。主要是将债权的来源、形成依据、债权人(包括确定债权人身份及数量)、债权金额的帐面价值等进行审计,并对该债权的真实性、合法性予以确认。

 

(5)签订协议。金融资产投资公司与被投资城投公司(债务人)签订《债权转股权协议》。

 

(6)办理工商登记。债权转为公司股权的,城投公司应当增加注册资本。公司注册资本发生变化,应当修改公司章程并向公司登记机关依法申请办理变更登记。

 

4、金融资产投资公司实现股权退出

 

当城投公司实施了债转股之后,标的城投公司在实施方案中一般会与金融资产投资公司约定当公司达到某一目标后实施股权退出,这就需要金融资产投资公司在债转股前对标的城投公司所处的行业进行前瞻性判断,对公司本身的战略、经营、财务等领域进行详细的调研,判断公司的困难原因和困难点,并提升对公司进行股权换入、持有和卖出的管理能力。

 

一般而言,城投公司债转股的股权退出路径可有以下三种方式:1、由标的城投公司进行股权回购;2、标的城投公司为上市公司的,债转股股权可以通过二级市场依法转让退出;3、城投公司为非上市公司的,可尝试利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。

 


未完待续~~~


 

声明:本文为现代咨询独家原创文章,转载需在文章开头注明“来源:现代咨询 作者:沈星”,否则将追究法律责任。


责任编辑:涂丹

 
关键词: 城投公司 债转股
 
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